Règlement 1-ii: Régie interne

1.00 INTERPRÉTATION

Les règlements de la Fondation doivent être interprétés en conformité avec la partie III de la Loi sur les compagnies, (L.R.Q. , c. C.38), y compris les amendements subséquents et toute loi affectée au remplacement de celle-ci, dénommée la "Loi".

Les mots et expressions définis dans la Loi ont la même signification pour le présent Règlement.

Le nombre singulier est réputé inclure le pluriel et vice versa; tout terme susceptible de comporter un genre est réputé inclure le masculin et le féminin.

2.00 ORGANISATION DE LA FONDATION

2.01 Décisions administratives

Le conseil d'administration fixe, par le biais d'une résolution:
a) l'adresse du siège social dans les limites imposées par les Lettres Patentes de la Fondation;
b) la date prévue pour la fin de chacun des exercices financiers de la Fondation

2.02 Représentation de la Fondation

Tout administrateur ou toute personne désignée par le conseil d'administration a le pouvoir:

de représenter la Fondation pour tout bref de saisie-arrêt avant ou après jugement qui peut lui être signifié;
de préparer des affidavits qui peuvent être nécessaires en cas d'opposition ou autres procédures judiciaires;
de faire toute demande de dissolution ou liquidation ou toute requête pour mise en faillite contre tout débiteur de la Fondation et d'être présent et de voter aux assemblées des créanciers et d'octroyer des procurations à ce sujet;
de répondre à tout interrogatoire sur faits et articles et autres procédures qui pourraient être nécessaires dans un litige concernant la Fondation;
de représenter la Fondation dans le cadre de toute affaire.

3.00 ASSEMBLÉES DES MEMBRES DONATEURS

3.01 Assemblée annuelle

À la fin de chaque exercice financier de la Fondation, dans les délais prescrits par la Loi, une assemblée générale annuelle des membres donateurs actifs se tient à la date et à l'heure que le conseil d'administration détermine chaque année, pour procéder à :

l'examen des états financiers,
l'élection des administrateurs,
l'élection des officiers,
l'approbation du budget de l'année à venir et, s'il y a lieu, à l'étude du rapport du vérificateur ou de l'expert-comptable, à la nomination ou au renouvellement du mandat de ce dernier ainsi qu'à la détermination de leur rémunération pour l'année en cours.

3.02 Assemblée spéciale

Une assemblée spéciale des membres donateurs actifs de la Fondation peut être convoquée en tout temps:

par le conseil d'administration, au moyen d'une résolution;
par au moins la moitié des droits de vote des membres donateurs actifs en règle, au moyen d'une requête écrite à cet effet, adressée au secrétaire de la Fondation. Une telle requête doit mentionner le but pour lequel l'assemblée doit être convoquée. À défaut par le secrétaire de convoquer une telle assemblée dans les dix (10) jours de la réception de ladite requête, celle-ci pourra être convoquée par l'un des signataires de la requête.

3.03 Lieu des assemblées

Les assemblées des membres donateurs actifs de la Fondation sont tenues au siège social de la Fondation ou à tout autre endroit déterminé par le conseil d'administration.

Advenant le cas où une assemblée est tenue à l'extérieur du Québec, les membres donateurs absents ayant renoncé à l'avis de convocation ou ayant consenti à la tenue de l'assemblée, seront présumés avoir consenti à la tenue d'une telle assemblée.

3.04 Avis de convocation

Un avis de convocation spécifiant la date, l'heure, le lieu ainsi que les affaires devant être traitées à une assemblée annuelle ou spéciale doit être envoyé par la poste ou par courriel à chacun des membres donateurs actifs de la Fondation et à chaque administrateurs au moins dix (10) jours ouvrables avant la tenue d'une telle assemblée.

3.05 Renonciation à l'avis de convocation

Un membre donateur actif ou toute autre personne admise à assister à une telle assemblée peut renoncer à l'avis de convocation ou consentir à la tenue de l'assemblée. La présence de toute personne à une assemblée des membres donateurs doit être considérée comme une renonciation à l'avis de convocation, sauf si telle personne est présente dans le but exprès de s'objecter à ce qu'il n'y soit traité aucune affaire pour le motif que l'assemblée n'a pas été légalement convoquée.

3.06 Assemblée sans avis

Une assemblée des donateurs peut être tenue sans avis, en tout temps et à n'importe quel endroit permis par la Loi:

si tous les donateurs actifs sont présents en personne ou si toutes les personnes non présentes ont renoncé par écrit ou par courriel à l'avis de convocation ou ont consenti à la tenue de l'assemblée; et
si le vérificateur et tous les administrateurs sont présents ou ont renoncé par écrit ou par courriel à l'avis de convocation ou ont consenti à la tenue de l'assemblée.

3.07 Quorum

La majorité des droits de vote des donateurs actifs, présents en personne ou par procuration écrite ou par courriel, représentée par au moins trois donateurs, constitue le quorum pour toute assemblée générale ou spéciale des donateurs.

Aucune affaire ne peut être transigée dans le cadre d'une assemblée, à moins que le quorum ne soit atteint dès l'ouverture de l'assemblée et qu'il ne le demeure tout au long de ladite assemblée.

3.08 Droit de vote

Seuls les membres donateurs actifs ont le droit de voter dans le cadre d’une assemblée générale ou spéciale. Chaque membre a le droit d’exercer un nombre de votes égal au montant cumulatif de ses contributions à la Fondation divisé par cent sans résidu, le tout sous réserve de l’article 3.11.01 ci-après. Le vote par procuration est permis.

3.09 Majorité

Sous réserve des dispositions de la Loi ou ses règlements, toute question soumise aux donateurs à une assemblée est décidée par la majorité simple des votes exprimés sur la question. Dans l'éventualité d'une égalité des votes, le président de l'assemblée aura voix prépondérante.

3.10 Vote par bulletins

Le vote se fait au scrutin ouvert, par bulletins témoignant des droits de vote émis par la Fondation.

3.11 Membres de la Fondation

La Fondation comprend des donateurs actifs, des donateurs anonymes et des donateurs par legs.

3.11.01 Donateurs actifs

La contribution individuelle cumulative des membres donateurs actifs est publiée et donne lieu à des droits de vote aux assemblées générales et spéciales de la Fondation. L’identité et le montant cumulatif des contributions des donateurs actifs sont publiés.
Toute personne intéressée à devenir membre donateur actif de la Fondation, doit :

En faire la demande dans la forme prescrite par le Conseil d’administration;
Fournir une contribution égale ou supérieure à 100$ donnant droit à un vote; Cependant, toute personne ayant moins de 31 ans révolus pourra devenir un donateur actif en fournissant une contribution de 20$, cette contribution accordera le même droit de vote qu’un autre donateur actif, le calcul du vote se faisant, jusqu’à hauteur du premier 100$ de contribution, sur la base de 3.08 ci-devant, mais en divisant le montant de la contribution par celle-ci. Tout excédent de 100$ se calculera comme à l’article 3.08 ci-devant i.e. en divisant la contribution par cent sans résidu;
Satisfaire a tous les critères d’éligibilité déterminés de temps à autre par le conseil d’administration.

3.11.02 Donateurs anonymes

L'identité des donateurs qui désirent rester anonymes est préservée en inscrivant leurs contributions sous un numéro de code dans les livres de la Fondation. Un donateur anonyme ne peut exercer les droits de vote afferents à ses contributions sans devenir un membre actif dont l'identité est publiée.
Toute personne intéressée à devenir donateur anonyme de la Fondation, doit :

En faire la demande dans la forme prescrite par le conseil d'administration;
Fournir une contribution supérieure à 100$ donnant droit à un vote;
Demander par écrit que leur adhésion reste confidentielle et satisfaire à tous les critères d'éligibilité déterminés de temps à autre par le conseil d'administration.

3.11.03 Exercice du droit de vote

La valeur cumulative des contributions à la Fondation est inscrite au nom du donateur dans les livres de la Fondation et donne droit à des droits de vote. Tout donateur, actif ou anonyme, peut faire inscrire dans les livres de la Fondation un mandat révocable, à un ou plusieurs autres donateurs actifs, d'exercer en partie ou en totalité les droits de vote afférents à ses contributions. Cette demande doit être faite par écrit au conseil d'administration.

Un donateur par legs peut inclure dans son testament le legs, à un ou plusieurs autres donateurs actifs de la Fondation, de la totalité ou d'une partie des droits de vote afférents à son legs à la Fondation.

3.11.04 Bulletins de vote et cartes de donateurs

Le conseil d'administration peut émettre des des cartes de donateurs et des bulletins de vote indiquant le nombre de droits de vote dont chacun dispose. Ces bulletins et cartes de donateurs sont signées par un membre du conseil d'administration ou autrement selon les directives du conseil d'administration.

3.11.05 Contributions

Les contributions des donateurs sont versées selon les modalités fixées par le conseil d'administration, lequel peut accepter des souscriptions fermes et des promesses de dons.

3.11.06 Retrait

Tout membre donateur peut se retirer en tout temps, en signifiant ce retrait par écrit ou par courriel à un officier de la Fondation. Advenant le retrait d'un membre donateur, il perd ses droits de vote et ne récupère pas sa donation. Le retrait d'un membre ne le libère pas du paiement des souscriptions auxquelles il s'est engagé envers la Fondation.

3.11.07 Suspension

Tout membre qui enfreint un règlement quelconque de la Fondation, peut être suspendu, au moyen d'une résolution à cet effet du conseil d'administration. Un tel membre peut cependant, sur paiement de tous arrérages dus et après avoir complété une demande de réintégration dans les trente jours de la réception d'un avis de suspension, être réintégré à la discrétion du conseil d'administration. Si une demande de réintégration n'est pas complétée par le membre concerné à l'intérieur de ladite période, celui-ci sera réputé avoir perdu sa qualité de membre et un avis à cet effet lui sera envoyé par le secrétaire

3.11.08 Expulsion

Tout membre qui enfreint un règlement quelconque de la Fondation ou dont la conduite ou les activités sont jugées incompatibles avec les intérêts de la Fondation, peut être expulsé de la Fondation par résolution du conseil d'administration. L'expulsion n'est opposable au membre en question que s'il a eu le droit d'être entendu à une réunion du conseil d'administration convoquée à cette fin. La décision du conseil d'administration doit être transmise par écrit ou par courriel au membre concerné; elle est finale et sans appel.

4.00 CONSEIL D' ADMINISTRATION

4.01 Composition

Sous réserve des dispositions des Lettres Patentes de la Fondation, les affaires de cette dernière sont administrées par un conseil composé de sept administrateurs élus parmi les membres donateurs actifs de la Fondation.

4.02 Quorum

Le quorum pour la tenue des assemblées du conseil d'administration est de trois administrateurs pendant toute la durée des assemblées.

4.03 Élection et durée du mandat

Les premiers administrateurs de la Fondation entrent en fonction jusqu'à la première assemblée d'organisation. Les administrateurs ainsi nommés demeurent en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

Une élection des administrateurs est effectuée à chaque assemblée annuelle. Tout administrateur ainsi élu demeure en fonction jusqu'à l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant à la suite de son décès, de sa destitution, de sa révocation ou autrement.

4.04 Administrateur retiré

Cesse de faire partie du conseil d'administration et d'occuper ses fonctions d'administrateur, tout administrateur:

qui offre par écrit ou par courriel sa démission au conseil d'administration, à compter du moment de son acceptation par celui-ci;
qui cesse de posséder les qualifications requises;
qui est en faillite, qui fait une liquidation générale au profit de ses créanciers ou qui est déclaré insolvable:
qui devient inapte.

4.05 Révocation

Le mandat d'un administrateur peut être révoqué au moyen d'une résolution adoptée par les membres donateurs actifs dans le cadre d'une assemblée annuelle ou spéciale dûment convoquée.

4.06 Vacance

Sous réserve des dispositions de la Loi et nonobstant toute vacance, les administrateurs en fonction peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d'administration, tant et aussi longtemps que le quorum au conseil subsiste.

4.07 Rémunération

Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour leurs services mais ils peuvent être remboursés pour les dépenses raisonnables qu'ils encourent dans l'exercice de leurs fonctions sur présentation de pièces justificatives.

4.08 Pouvoirs du conseil

Les administrateurs gèrent les affaires de la Fondation et sont les garants de sa mission. Le conseil d'administration exerce ses pouvoirs par voie de résolutions adoptées au cours de réunions tenues selon les modalitées décrites à l'article 4.12.

Le conseil d'administration peut prendre toutes les mesures jugées utiles pour permettre à la Fondation d'accepter, d'acquérir, de solliciter ou de recevoir des legs, présents et dons de toutes sortes dans le but de promouvoir ses objectifs et ses principes directeurs.

4.09 Convocation

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le secrétaire de la Fondation :

sur réquisition du président:
sur demande écrite ou par courriel de la majorité des administrateurs.
à tout autre moment établi par le conseil d'administration.

4.10 Avis de convocation

Un avis de convocation spécifiant la date, l'heure, le lieu ainsi que les questions devant être traitées à la réunion est envoyé aux administrateurs par la poste ou par courriel au moins cinq jours ouvrables avant la tenue de la réunion.

4.11 Renonciation à l'avis de convocation

Un administrateur peut renoncer en tout temps à un avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration ou autrement consentir à une telle réunion. La présence d'un administrateur à une réunion du conseil d'administration constitue une renonciation à l'avis de convocation, sauf lorsque l'administrateur est présent dans le but exprès de s'objecter à celle-ci ou à ce qu'il n'y soit traité quelque question non mentionnée dans l'avis de convocation.

4.12 Modes de participation aux réunions

Selon les circonstances, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil de trois façons.

4.12.1 La façon normale implique la présence physique des administrateurs requis pour former le quorum du conseil.

4.12.2 Une réunion du conseil peut aussi être tenue grâce à des appareils audiovisuels permettant la communication des administrateurs entre-eux en temps réel. Dans ce cas les règles relatives aux avis de convocation et au quorum demeurent inchangées et les administrateurs distants sont considérés être présents à la réunion.

4.12.3 Exeptionnellement, si le conseil d'administration doit prendre une décision urgente sur une question simple qui ne requiert pas de débat, le secretaire ou un officier désigné peut en saisir chacun des administrateurs par courriel en leur présentant les résolutions alternatives les plus évidentes. Advenant qu'à l'intérieur d'un délai rasonable, tous les administrateurs se déclarent favorables à la même résolution alternative, le président confirmera à chacun avoir reçu le choix unanime du conseil et:

il sera entendu que les administrateurs auront tous renoncé à l'avis de convocation,
il sera entendu qu'une réunion virtuelle du CA aura été tenue à la date de la confirmation du président,
la résolution sera considérée adoptée à l'unanimité et
le secrétaire rédigera un procès verbal qui sera transmis aux administrateurs et soumis pour aprobation à la prochaine réunion du conseil.

Advenant toutefois qu'un ou des administrateurs ne donne pas son assentiment ou qu'il ne réponde pas dans un délai raisonable:

la résolution sera considérée en suspens,
le secrétaire ou l'officier désigné pourra convoquer une réunion physique ou audiovisuelle du conseil pour débattre de la question selon les procédures normales.

4.13 Vote

Chaque administrateur a droit à un vote. Toute question soulevée dans le cadre d'une réunion doit être décidée à la majorité des votes; en cas d'égalité des voix le président aura droit à un vote prépondérant.

4.14 Présence de tiers

Seuls les administrateurs élus participent au conseil d'administration Cependant:

4.14.1 Le conseil peut inviter un tiers à titre d'expert pour l'instruire de questions au sujet desquelles il ne trouve pas les compétences requises en son sein pourvu que tel invité se retire pour permettre au conseil de délibérer et voter sans influence extérieure.

4.14.2 Le conseil peut inviter de temps à autre quelques membres donateurs à titre d'observateurs pourvu que ceux-ci respectent le droit exclusif des administrateurs de délibérer et voter les résolutions du conseil.

4.15 Transparence

Le conseil assure la transparence des opérations de la Fondation en publiant sur son site à l'intention de ses membres donateurs :

les bilan et résultat de la Fondation mis à jour à chaque fin de mois,
l'ensemble des procès verbaux des réunions du conseil et des assemblées générales et spéciales de la Fondation,
la liste de tous ses membres donateurs donateurs sauf ceux qui auront demandé par écrit ou par courriel de conserver l'anonymat.

5.00 OFFICIERS

5.01 Nomination

En cas de vacance d'un poste d'officier, le conseil d'administration peut nommer un président, un vice-président, un secrétaire ou un trésorier.

5.02 Autres postes

Le conseil d'administration peut créer d'autres postes et y nommer les mandataires qu'il juge à propos, lesquels exécuteront fidèlement ses directives en exercant les fonctions que le conseil d'administration pourra leur déléguer par résolution.

5.03 Cumul

Une même personne peut occuper deux ou plusieurs postes d'officier,

5.04 Durée des fonctions

Un officier occupe sa charge spécifique pour un terme ne pouvant excéder deux mandats consécutifs d'un an.

5.05 Attributions

5.05.01 Le président

Le président est le premier cadre de la Fondation. II préside les assemblées de la Fondation et du conseil d'administration. II est directement responsable de la gestion des affaires internes de la Fondation et veille à l'application de tous les ordres et de toutes les résolutions du conseil d'administration. Le président est élu parmi les administrateurs.

5.05.02 Le vice-président

En cas d'absence ou d'incapacité d'agir du président, le vice-président le remplace, exerce ses pouvoirs et exécute les autres fonctions que lui assigne le conseil d'administration. Le vice-président est élu parmi les administrateurs.

5.05.03 Le trésorier

Le trésorier a la garde des fonds et des valeurs mobilières la Fondation. Il est responsable de toutes les opérations bancaires et tient ou fait tenir une comptabilité exacte, complète et documentée de tous les actifs, passifs, recettes et déboursés la Fondation. Il publie mensuellement à l'intention des donateurs, un bilan, un état des résultats et tout autre document que le conseil peut lui demander. Le trésorier est élu parmi les administrateurs.

5.05.04 Le secrétaire

Le secrétaire a la garde des archives et est responsable des communications internes de la Fondation. Il émet les convocations et assiste aux assemblées et réunions. Il rédige ou fait rédiger les procès verbaux et les publie mensuellement sur le site de la Fondation à l'intention des membres donateurs. Il execute aussi toute autre tâche que le conseil peut lui demander. Le trésorier est élu parmi les administrateurs.

5.06 Délégation des pouvoirs d'un officier

En cas d'absence, d'incapacité ou de refus d'agir d'un officier ou pour tout autre motif, le conseil peut déléguer, pour le temps nécessaire, tout ou partie des pouvoirs de tel officier à un autre officier ou à un administrateur.

5.07 Démission et destitution

Tout officier peut démissionner en tout temps en remettant sa démission au conseil d'administration. Tout officier peut être destitué en tout temps au moyen d'une résolution adoptée par la majorité des administrateurs sujet toutefois, au contrat qui peut lier la Fondation à un officier.

5.08 Rémunération

Les officiers et autres employés de la Fondation recevront pour leurs travaux telle rémunération qui sera déterminée de temps à autre par le conseil d'administration.

6.00 RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS, OFFICIERS ET AUTRES REPRÉSENTANTS

6.01 Limitation de responsabilité

Aucun administrateur ou officier de la Fondation n'est responsable des encaissements, négligences ou défauts d'un autre administrateur ou employé. Ils ne sont pas non plus responsables de dommages ou dépenses occasionnés à la Fondation par l'insuffisance ou défaut de titre de tout bien acquis pour la Fondation par ordre des administrateurs, ou de l'insuffisance ou de la faiblesse de toute garantie sur laquelle la Fondation s'est déssaisie d'argent ou d'autres biens ou les a investis, ou de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou des actes fautifs de toute personne, firme ou corporation avec laquelle de l'argent, des valeurs mobilières ou des effets ont été logés ou déposés, ou de toute autre perte ou dommage de quelque nature que ce soit, dans l'exécution de ses fonctions ou en relation avec celles-ci, à moins qu'elles ne soient survenues par le fait de sa négligence ou son incurie.

6.02 Indemnités

Les administrateurs de la Fondation sont par les présentes autorisés, sans l'approbation ou la confirmation des membres, à faire en sorte que la Fondation indemnise ou prenne le fait et cause pour tout administrateur ou officier ainsi que leurs héritiers, ayants droit et représentants légaux, au besoin et à toute époque, à même les fonds de la Fondation:

de tous frais, charges et dépenses que cet administrateur ou officier subit au cours ou à l'occasion d'une action, poursuite ou procédure intentée contre lui, à l'égard ou en raison d'actes faits ou choses accomplies ou permises par lui dans l'exercice ou pour l'exécution de ses fonctions, et
de tous autres frais, charges et dépenses qu'il supporte ou subit au cours ou à l'occasion des affaires de la Fondation, excepté ceux qui résultent de sa propre négligence ou de son omission volontaire.

7.00 EMPRUNT

7.01 Pouvoirs d'emprunt

Sous réserve de la Loi et des Lettres Patentes de la Fondation, les administrateurs peuvent, aux conditions qu'ils jugent raisonables et sans le consentement des membres donateurs :

emprunter de l'argent sur le crédit de la Fondation;
restreindre ou augmenter la somme à emprunter;
émettre des obligations ou autres valeurs de la Fondation et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes jugés convenables;
hypothéquer les immeubles et les meubles ou autrement frapper d'une charge quelconque les biens meubles et immeubles de la Fondation.

7.02 Délégation

Dans les limites permises par la Loi, le conseil d'administration peut, déléguer à un ou plusieurs officiers tous ou une partie des pouvoirs énumérés ci-dessus. Les pouvoirs des officiers peuvent être exercés par toute autre personne spécialement nommée par le conseil d'administration à cette fin en cas d'incapacité d'agir de ces officiers.

8.00 ATTESTATION DE DOCUMENTS

Les contrats, actes ou autres documents exigeant la signature de la Fondation sont signés par deux officiers et engagent, une fois signés, la Fondation sans aucune autre formalité.

Le conseil d'administration est autorisé à nommer, par résolution, certains officiers de la Fondation comme signataires autorisés ainsi que tout courtier en valeurs mobilières comme fondé de pouvoir pour le transfert et l'achat de titres, objets ou autres valeurs mobilières de la Fondation.

9.00 ADOPTION, ABROGATION ET AMENDEMENT

Le conseil d'administration peut adopter ou promulguer de nouveaux règlements, non contraires à la Loi et aux Lettres Patentes de la Fondation. II peut abroger, amender ou remettre en vigueur d'autres règlements de la Fondation. À moins qu'ils n'aient été sanctionnés à une assemblée spéciale convoquée à cette fin, ces nouveaux règlements, amendements ou réadoptions n'auront d'effet que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des membres donateurs actifs et à défaut d'y être sanctionnés, ils cessent d'être en vigueur à partir de ce moment.

Toute abrogation ou tout amendement des Lettres Patentes de la Fondation n'entrera en vigueur que lors de de leur dépôt devant le Registraire des Entreprises du Québec.

10.00 ENTRÉE EN VIGUEUR

Le présent Règlement entrera en vigueur le jour de sa ratification par les membres donateurs actifs conformément aux dispositions de la Loi.

ADOPTÉ par le conseil d'administration, ce dix-septième jour du mois de mars 2010.

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Président Secrétaire

RATIFIÉ par les membres donateurs, ce dix-neuvième jour du mois de mars 2010.

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Président Secrétaire